为加强我市企业国有资产的监督管理，进一步规范企业国有资产处置行为，维护国有资产出资人的合法权益，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号）等有关法律、法规规定，结合我市实际，制定本办法。

一、适用范围

市属国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司、国有资本参股公司（以下称国家出资企业）及各级子企业对由国家出资所形成的权益和对所占有、使用的资产进行处置的行为（企业销售存货、经市政府批准设立的专业性风险投资、股权投资企业进行股权投资或退出等行为除外），享受改制优惠政策取得资产的企业（以下称改制企业）处置通过改制途径获得的土地使用权（含地面建筑物、构筑物），按本办法执行。               

国有资本参股公司的资产处置，国有股东应按本办法和相关文件要求发表股东意见。

企业破产的财产处置按《中华人民共和国企业破产法》和国家相关法律法规的规定执行。

二、资产处置原则

（一）依法依规的原则；

（二）维护国家所有者权益的原则；

（三）公开、公平、公正的原则；

（四）维护社会稳定和保障职工合法权益的原则。

三、资产处置的情形

（一）产权（股权）转让；

（二）因改制、分立、撤销、合并、投资、隶属关系改变等原因发生的产权或者使用权的转移；

（三）报废或淘汰的资产处置；

（四）拆迁（征收）进行的资产处置；

（五）改制企业核销的账销案存资产、未纳入改制范围移交管理的各项资产的处置及纳入监管的相关负债的重组（以下称后续监管资产处置和负债重组）；

（六）改制企业对通过改制途径获得的土地使用权（含建筑物、构筑物）的处置；

（七）需要进行资产处置的其他情形。

四、资产处置的程序

（一）资产处置应进行可行性研究，并按照企业内部决策程序进行审议。对产权（股权）、不动产、主要设备等重大国有资产处置可邀请3名以上相关专家或研究咨询机构及有关部门进行必要性、可行性、科学性论证。涉及职工合法权益的，应当听取企业职工代表大会的意见，对涉及职工安置等重大事项应当经职工代表大会讨论通过。

（二）资产处置事项经批准后，转让方应当按照有关规定开展清产核资，并委托市政府投资及资产处置中介库的评估机构进行资产评估。

（三）除按规定经批准可以直接协议转让的以外，转让方应委托产权交易机构公开披露有关转让信息，广泛征集受让方，转让公告期为20个工作日。征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式。

（四）转让国有产权（股权）导致转让方不再拥有控股地位的，转让方应与受让方协商提出企业重组方案，并在转让合同中明确。

（五）资产处置的价款应当按照产权转让合同的约定收取，转让双方及时办理相关产权登记手续。产权交易机构应将交易受理情况及交易结果报市国有资产监督管理机构备案。

（六）资产处置标的权属应当清晰，权属关系不明确或者存在权属纠纷的资产不得处置。资产处置标的设有担保物权的，其处置应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。

（七）资产处置的具体操作按照《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号）、《企业国有产权交易操作规则》（国务院国资委国资发产权〔2009〕120号）有关规定执行。

（八）资产处置成交确认后，应当办理交割结算手续，凭《交割结算证明书》等相关资料办理资产过户等事项。

五、资产处置的审批权限

（一）国家出资企业及各级子企业进行国有资产处置时，拟处置资产账面价值在1000万元（含1000万元）以上或转让企业国有产权导致国家不再拥有控股地位的，由企业逐级提出申请，企业主管部门或母公司签署初审意见，经市国有资产监管机构审查后报市政府批准。

（二）国家出资企业进行国有资产处置时，拟处置资产账面价值在1000万元（不含1000万元）以下的，由企业提出申请，企业主管部门签署审查意见，报市国有资产监管机构批准。

（三）各级子企业进行国有资产处置时，拟处置资产处置账面价值在500万元（含500万元）以上1000万元以下的，由母公司（国家出资企业）审查后，报市国有资产监督管理机构批准；拟处置资产账面价值在500万元（不含500万元）以下，由母公司（国家出资企业）批准，报市国有资产监督管理机构备案后方能处置。

（四）处置通过改制途径获得的土地使用权（含地面建筑物、构筑物）和未纳入改制范围的资产，需就处置事项报市国有资产监督管理机构审查。    

（五）改制企业后续监管资产的处置和负债的重组，由与企业签订监管、移交协议的资本运营机构（以下称监管方）制订处置（重组）方案，报市国有资产监督管理机构审批；处置（重组）资产账面价值100万元以下的授权，监管方处置并按规定备案。

（六）拆迁（征收）的资产处置，按照拆迁的相关规定执行。

六、资产处置的分类管理

（一）产权（股权）转让。 

1、国有产权（股权）转让应当由市国有资产监管机构在长沙市公共资源交易中心选定长沙市产权交易所或者其他区域性产权交易机构公布信息、公开交易。

2、国家出资企业国有产权（股权）转让收入缴入市财政专户并纳入市国有资本经营预算管理（子企业国有股权转让收入由出资企业收取）。

（二）实物资产、长期投资、无形资产（不含土地使用权）的处置。

1、实物资产以拍卖为主要方式处置，长期投资、无形资产（不含土地使用权）采取拍卖或招投标等方式处置。

2、企业取得的资产处置价款计入收入并及时进行账务处理，为筹集职工安置和清偿企业债务资金进行的资产处置，其收入进入市财政与企业的“双控”账户，按规定核拨。

（三）拆迁（征收）资产处置。

1、国家出资企业及各级子企业、集体企业面临拆迁（征收）时，被拆迁（征收）人应及时将拆迁（征收）事项报告企业主管部门和市国有资产监督管理机构，同时应按规定在定点银行开设过渡账户，并委托拆迁（征收）人将补偿资金拨付到该过渡账户。

2、国家出资企业及各级子企业的补偿资金全额从过渡账户转入市财政与企业的“双控”账户，并按照“双控”账户相关规定使用。

3、集体企业的土地使用权补偿资金从过渡帐户转入市财政与企业的“双控”账户，其他补偿资金转入被拆迁（征收）人账户。现有用地条件下的土地成本经财政部门审查后从市财政“双控”账户拨付给被拆迁（征收）人，土地使用权补偿资金与被拆迁土地成本的差额部分，被拆迁（征收）人可以申请使用，经企业主管部门审查、财政部门复核后报市政府批准拨付。

（四）土地使用权（含地面建筑物、构筑物）处置。

1、土地使用权和地面建筑物、构筑物应当同时处置，并以招标、拍卖、挂牌交易的方式公开进行，已计入挂牌土地成本中有合法产权的地面建筑物、构筑物，处置后需要按规定要求重新开发建设的，在挂牌处置前拆除。

2、土地使用权的转让收入全额缴库并扣缴税费后，按照财政和国土部门的价款分割单，企业所得部分由企业计入收入并及时进行账务处理，资金转入市财政与企业“双控”账户，按规定核拨。剩余部分作为市国有资本经营预算，统筹安排支出。

3、改制企业通过改制途径获得的土地使用权转让的（包括将工业用地依法改变为商业、住宅等经营性用地），转让收入的分配和管理如下：

（1）企业获得现有用地条件下的土地成本（含已在标定地价成本上增加了有合法产权的地面建筑物、构筑物的评估价）。

（2）企业改制缺口和解决遗留问题所需资金，首先从按规定计算返还给土地转让人的收益中予以解决，尚存资金缺口按改制政策税前利润弥补，特殊情况经报批后列入市国有资本经营预算支出。

4、改制企业转让通过改制途径所获得的土地使用权时，如发现其地面建筑物、构筑物在改制中有遗漏的，按其重置成本评估价值在土地转让收入中扣缴市财政专户。因规划调整，土地有效面积增加所产生的土地收入归政府所有，缴入市财政专户。

（五）后续监管资产处置和负债重组。

1、监管方应加强后续监管资产和负债的管理，并定期向市国有资产监督管理机构报告监管情况。

2、后续监管资产处置收入和负债重组收益按以下顺序进行分配：

（1）处置费用；

（2）弥补企业改制成本缺口；

（3）改制企业与监管方按照经市国有资产监督管理机构审批后的比例进行分成。

3、监管方可提取监管资产处置收入30%和负债重组收益5%的工作经费并实行财政收支两条线管理。

七、资产评估

（一）委托主体的确定及中介机构的选定。

1、评估对象属于企业法人财产权范围的，由企业委托；属于企业产权等出资人权利的，按照产权关系，由企业的出资人委托或授权资产占有方委托。

2、承担具体项目的中介机构应在市政府投资项目和国有资产处置中介机构库中随机抽取，需要特定资质的审计、评估项目，根据实际情况另行确定。

（二）评估基准日的确定。原则上以经济行为批准日的上一个月末作为评估基准日。

（三）评估方法的选择。

1、评估企业整体价值时原则上应选用两种以上评估方法，评估结论应当公允地反映企业的市场价值。

2、评估单项资产和采用成本法评估企业价值所涉及的各项资产，应以市场价值为取价依据。

3、地面建筑物、构筑物按市场法或者成本法进行评估。土地使用权原则上应选定市场比较法或剩余法进行评估，土地评估结果经国土资源管理部门审查后并入企业整体资产评估报告。

（四）无形资产的评估。

土地使用权外的其他无形资产也应纳入资产评估范围，包括各种形式获得的专利权、专有技术、商标权、著作权、特许经营权、探矿权、采矿权、版权、行业资质、商誉等。

（五）资产评估报告的核准与备案。

1、委托人收到评估报告后逐级上报，经企业主管部门出具具体的初审意见后，自评估基准日起8个月内向市国有资产监督管理机构提出核准申请或9个月内提出备案申请。

2、经市政府批准的事项需进行资产评估的采用核准制，其他事项需进行资产评估的采用备案制。

3、企业改制时，如产权交割日超过资产评估结果使用有效期，应由企业聘请中介机构对改制批复日至产权交割日期间的资产变化情况进行审计调整，审计调整结果报企业主管部门和市财政部门审核。

八、集体企业处置划拨土地使用权以及各区县（市）企业国有资产处置参照本办法执行。

九、本办法从2012年8月10日起实施。原颁发的企业国有资产处置的制度或规定与本办法不符的，按本办法执行。